关于对上海证券交易所《关于安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月22日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2023】3292号，以下简称“《问询函》”）。

　　公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并对《问询函》中的有关问题向上交所进行了回复。同时，公司对照《问询函》的要求对《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。现将回复内容披露如下。

　　如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义均与《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　问题一、预案披露，标的公司主要从事光伏电池及组件的研发、生产及销售，主要产品为电池片及光伏组件，主要面向北美为主的海外市场。第三方咨询机构InfoLink Consulting评估显示，2023年全球光伏装机需求乐观预计为398GW，而2023年底预计各环节总产能将超过800GW，行业存在产能过剩的风险。请公司结合标的公司主要产品构成、市场空间、未来增长率、现有产能、下游需求，以及标的公司行业地位、近期行业波动等，分析标的公司相关产品及所处行业是否存在产能过剩情况，相关产品后续是否能顺利实现销售，以及是否可能出现价格大幅下滑的问题，并充分提示风险。

　　报告期内，标的公司的主要产品为光伏组件和光伏电池；其中，光伏组件的销售量分别为284MW、839MW和372MW，光伏电池的销售量分别为187MW、382MW和151MW。截至2023年3月31日，标的公司在越南和柬埔寨合计拥有约1.6GW光伏电池产能。上述生产基地生产制造的光伏电池产品，大部分通过OEM加工成光伏组件并销往以美国为主的海外市场，小部分则直接销售予海外光伏组件企业。

　　标的公司主要从事光伏电池及组件的研发、生产及销售，主要产品为电池片及光伏组件，报告期内主要面向美国为主的海外市场，标的公司2022年度光伏组件产品最终销往美国市场的占比超过95%以上，美国是标的公司重要的目标市场。

　　中国、欧盟和美国是全球前三大的光伏市场，美国也是除中国之外全球第二大的光伏装机国家，2022年美国新增光伏装机20.2GW，占全球新增装机的8.78%。

　　在零排放长期战略和IRA法案的刺激下，美国光伏市场将迎来持续增长态势。根据Bloomberg NEF预测，美国2030年的光伏新增装机容量将达到60GW，相较于2022年新增装机规模的年复合增长率达到12.19%。

　　据Wood Mackenzie统计，截至2022年末，美国本土的光伏组件产能约为10.6GW，与下游需求之间仍存在较大的缺口。因此，美国的光伏组件主要依靠海外进口，并以东南亚市场为主，2021年美国光伏组件主要进口国家包括：马来西亚（7.4GW，占比29%）、越南（7.5GW，占比29%）、泰国（6.4GW，占比25%）、韩国（1.8GW，占比 7%）、柬埔寨（0.8GW，占比 3%）。

　　根据InfoLink的数据披露，截至2022年12月31日，东南亚地区光伏电池产能合计约59.8GW，光伏组件产能合计约90.6GW，组件产能显著高于电池产能，在东南亚市场存在较大的电池采购需求。东南亚地区主要企业的电池产能情况统计如下：

　　2022年度，标的公司在美国市场的组件出货量约为815MW，当年美国光伏新增装机容量为20.2GW，标的公司在美国的市场占有率约为4%。

　　自2012年起，标的公司旗下品牌ET Solar/ EliTe Solar连续十二年位列彭博新能源财经“全球一线组件制造商(BNEF Tier 1)”；2021-2023年，其核心产品连续三年荣获全球权威独立光伏组件性能测试实验室PVEL认证的“全球最佳表现”组件制造商；2022年荣获全球权威调研机构EUPD Research认证的“美国地区顶级光伏品牌”。同时，标的公司在2022年全球组件企业可融资性排名中，从36名跃升至17名。

　　2021年至2022年，光伏行业受到上游多晶硅产能供不应求的影响，多晶硅价格整体呈现大幅上升趋势，组件价格也随之受到较大影响，进而影响了 2021年和2022年光伏电站的装机节奏和光伏行业的毛利率分布。

　　随着多晶硅产能的逐步释放，多晶硅价格已由2022年最高约38.3美元/KG降至约9.3美元/KG，组件价格也由最高约0.22美元/W降至约0.13美元/W，各环节毛利率恢复到行业正常水平。

　　二、标的公司相关产品及所处行业是否存在产能过剩情况，相关产品后续是否能顺利实现销售，以及是否可能出现价格大幅下滑的问题

　　经过20余年的产业化发展，光伏制造环节已经形成充足的产能，并支撑其下游应用超过其他能源成为全球新增装机容量最大的能源。第三方咨询机构InfoLink Consulting评估显示，2023年全球光伏装机需求乐观预计为398GW，而2023年底预计各环节总产能将超过800GW，上述产能主要集中在中国大陆地区。从下游光伏电站新增装机规模和上游制造产能的绝对值来看，光伏制造环节整体产能处于过剩状态，但是从产能的先进性和产能的全球分布来看，仍存在结构性紧缺和不平衡的情况。

　　一方面，光伏之所以能够从各种新能源品种中脱颖而出，与其持续降低的度电成本（LCOE）有关，而度电成本下降则取决于光伏制造技术和工艺的持续迭代。过去十年，主流光伏晶硅技术由多晶发展到单晶并叠加了各种类型的新工艺，新的技术发展和工艺叠加带来新的产能，而老旧产能将逐渐被市场淘汰，随着未来落后产能逐步出清，光伏制造环节整体产能过剩的状态亦将有所缓解。此外，光伏能源已奠定了在主流新能源的行业地位，碳中和战略将推动全球光伏新增装机量持续增长，对光伏电池及组件的需求也在不断增长，这成为了光伏企业敢于应用新技术、扩大新产能的“底气”。

　　其次，中国作为全球光伏产能的集聚地，拥有全球最大最全的光伏产业链，为全球各国和地区输送光伏产品。由于美国等地区贸易保护政策，限制了中国光伏产品对该市场的直接出口，但受制于美国本土的光伏产能无法满足其光伏装机量的需求，美国光伏产品仍主要依赖进口，东南亚地区是美国光伏产品的最大输出地区。标的公司所处美国市场目前尚未达到产能过剩的阶段。同时，美国对于进口光伏组件产品存在严格的供应链标准，使得源自国内的硅料、硅片、电池以及主要的原辅材料都受到影响。根据InfoLink的数据披露，截至2022年末，东南亚地区光伏硅片产能仅有12GW，光伏电池产能约59.8GW，光伏组件产能合计约90.6GW。标的公司在东南亚地区的电池产能以及建设中的硅片产能具有一定稀缺性。

　　再次，标的公司采取以销定产的策略，根据美国市场的可获得订单情况决策上游电池产能的投资扩产，并根据上下游市场和贸易政策配置硅片产能，保障标的公司产品能够顺利进入美国市场。差异化的竞争布局也使得标的公司规避了行业产能过剩的风险。

　　根据美国市场的下游需求、贸易政策以及标的公司自身定位来看，标的公司的产品后续能够在美国市场顺利实现销售。

　　其一，美国是全球前三大的光伏装机市场。根据彭博社预测，2023年美国光伏新增装机容量约38GW；在碳中和战略和IRA法案的刺激之下，未来美国市场的年新增装机量乐观预测在60-70GW之间，存在较大幅度的增长预期。

　　其二，标的公司旗下品牌ET Solar/ EliTe Solar连续十二年位列彭博新能源财经“全球一线组件制造商(BNEF Tier 1)”，并获得 IEC61215/IEC61730、UL61215/UL61730以及CE/TUV/ETL/JET/CGC/BIS/VDE等全球产品认证，其核心产品在 2021-2023年连续三年荣获全球权威独立光伏组件性能测试实验室PVEL认证的“全球最佳表现”组件制造商。因此，标的公司在美国市场具备一定的品牌和产品基础。

　　其三，标的公司品牌ET Solar/ EliTe Solar从2007年进入美国市场，在全美地区累计签约客户超过100家，包含地面电站开发商、投资商、EPC安装商等各

　　环节公司，积累了多年的项目成功案例。2022年，ET Solar/EliTe Solar荣获全球权威调研机构EUPD Research认证的“美国地区顶级光伏品牌”。根据彭博社公布的最新的全球组件可融资性榜单，ET Solar/ EliTe Solar从36名跃升至17名。因此，标的公司在美国市场拥有充足的客户基础。

　　其四，美国市场存在严格的贸易保护政策，对各企业的海外供应链有着严格的要求。为了应对美国的贸易保护政策，标的公司于2020年在东南亚地区建设光伏电池产能，并于2023年四季度开始建设硅片产能；同时，标的公司在海外储备了较多的辅材采购渠道，并已经开始展开合作，可以满足反规避调查中 6种材料（银浆、铝框、玻璃、背板、胶膜、接线盒）之中中国制造占比不超过2种的产品的要求。

　　与此同时，标的公司在手订单储备充足，截至2023年8月末已签署的在手订单量约为2,053MW。

　　综上所述，标的公司已经为未来美国市场销售做好了充足的准备，其产品能够实现顺利销售。

　　光伏组件成本是光伏发电成本的重要组成部分，光伏组件成本下降是行业发展的必然趋势，得益于此，光伏电站安装成本持续下降，促使光伏发电成为了全球主流的新能源。中短期来看，光伏组件价格受到市场供需、原材料价格、运输成本、贸易关税等多重因素的影响。例如，由于2021-2022年光伏多晶硅的供不应求，全球市场的光伏组件平均价格由0.17美元/W上涨至0.22美元/W；现阶段，由于光伏多晶硅供给充足，加之光伏辅材成本下降、光电转换效率提升以及行业竞争加剧等因素的影响，全球市场光伏组件平均价格下跌至0.13美元/W。

　　但由于美国市场本土产能不足，并且存在严格的贸易保护政策，美国光伏市场相对封闭，且与主流市场存在明显的价格差异。从历史情况来看，美国主流光伏组件价格由2020年3月的0.41美元/W降低至现阶段的0.36美元/W，符合行业发展的长期趋势，但相较于全球市场，美国市场由于ITC等补贴政策的存在，美国光伏组件出货平均价格始终保持0.32美元/W以上的较高价格。

　　美国是标的公司核心的下游销售市场，其销售价格预期不会出现大幅下滑情况，具体分析如下：

　　首先，标的公司光伏组件产品在美国下游应用以大型地面电站为主，此类电站由于投资规模较大，其对组件供应商的选择较为慎重，需要通过项目投资人、银行以及税务投资人、第三方认证机构的层层把关，其中投资人和银行更注重供应商以及产品的可靠性以及交付能力。同时，大型地面电站的审批周期较长，且一般是先取得银行的融资贷款再启动建设，为了满足银行贷款审批要求，项目投资人或者电站EPC方都需要提早确定项目的光伏组件采购渠道，这就推动了美国大型地面电站的光伏组件采购由现货市场转变为期货市场，因此短期的原材料价格波动或者价格竞争不会直接导致组件价格大幅下滑。从标的公司已经签署的订单情况来看，于2025年交付产品的订单价格相较于报告期亦没有出现大幅下滑的情况。报告期内，标的公司光伏组件的平均销售价格分别为0.31美元/W、0.39美元/W、0.40美元/W，呈现一定的上升趋势，略高于美国市场光伏组件出货平均价格。

　　另外，美国存在严格的贸易保护政策和进口限制。因此，各家企业需要布局海外供应链，包括硅料、硅片以及电池组件的主要原辅材料。一方面海外供应链完善需要一定的周期，另一方面海外供应链成本相对较高，都对美国光伏组件价格有一定的支撑。在上述方面，标的公司均具有先发优势，可以拉开标的公司与中后段厂家的价格差距。

　　此外，标的公司也可通过竞争策略、供应链管理、生产提升、技术迭代等多种方式降低产品成本，从而抵消组件价格下滑所带来的不利影响。

　　上市公司已于《安徽省交通建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（八）光伏行业存在产能过剩的风险”、“（九）产品销售受到影响的风险”以及“（十）产品价格出现下滑的风险”和“第八节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（八）光伏行业存在产能过剩的风险”、“（九）产品销售受到影响的风险”以及“（十）产品价格出现下滑的风险”中均进行了补充风险提示。具体如下：

　　全球光伏行业处于高速发展阶段，行业内企业充分竞争，随着光伏行业各环节主要企业持续扩张产能，导致市场新增产能大幅增加，抑或是下游应用市场增速阶段性低于产能扩张速度，将进一步加剧竞争，导致市场供过于求。根据第三方咨询机构InfoLink Consulting评估显示，2023年全球光伏装机需求乐观预计为398GW，而2023年底预计各环节总产能将超过800GW。此外，上下游扩产周期不同亦将可能造成产能的错配，因此光伏行业面临阶段性产能过剩的风险。但从产能的先进性和产能的全球分布来看，仍存在区域结构性紧缺和不平衡的情况。

　　标的公司旗下品牌ET Solar/ EliTe Solar在美国拥有良好的品牌基础，经过多年的深耕，积累了较好的客户基础，且在手订单较为充足，整体销售呈持续向好态势，但不排除未来受到国际政治关系、国际市场环境、税收环境、监管环境等多重因素的影响，以及可能面临国际关系变化及相关国家非理性竞争策略等不确定风险因素的影响，则标的公司将面临影响产品销售的风险。

　　近年来，在国内外广阔光伏市场空间的吸引下，越来越多企业涌入光伏行业，市场竞争日趋激烈，随着硅片、电池片及光伏组件的技术持续优化进步，原材料价格下降以及各环节的制造成本不断降低，同时全球范围内各国陆续推进光伏平价上网政策，驱使光伏行业生产制造成本及销售价格总体呈现下降态势。未来，随着光伏行业技术的持续发展迭代，光伏行业各环节的产品价格仍存在进一步下降的可能，标的公司面临产品价格出现下滑的风险。”

　　问题二、预案披露，标的公司主营光伏业务，主要采取以销定产的订单生产模式，并主要聚焦北美地区销售，以DDP模式为主开展销售交付工作。2021年、2022年、2023年一季度，标的公司分别实现营业收入8.97亿元、28.42亿元、12.11亿元，实现归母净利润-7634.88万元、2.04亿元、1.64亿元。请公司：（1）补充披露最近两年又一期标的公司前五大客户情况，包括客户名称、销售产品、销售金额等；（2）结合标的公司经营与采购模式、在手订单、客户构成、行业地位等，区分业务板块说明标的公司业绩自2022年以来大幅增长的主要原因及合理性，并结合主要客户变动情况，说明标的公司与相关客户的合作是否具有稳定性与可持续性；（3）结合美国对东南亚光伏产品24个月免征反规避关税的缓冲期政策及标的公司的DDP销售模式，说明标的公司未来销售产品是否可能面临关税税率上升风险，是否可能影响相关客户的采购意愿及标的公司未来业绩，并充分提示风险。

　　一、补充披露最近两年又一期标的公司前五大客户情况，包括客户名称、销售产品、销售金额等

　　2021年度、2022年度及2023年一季度，标的公司前五大客户情况如下：

　　2021年度、2022年度及 2023年一季度，前五大客户集中度分别达到了49.09%、56.69%和95.67%，其中2023年一季度前五大客户占比较高，主要系标的公司采用“以销定产”的订单生产模式，根据其客户Elawan Energy S.L.、rPlus Energies, LLC的项目进度及交付安排等要求，其订单需于2023年一季度完成部分交付，因此受订单集中交付安排的影响，2023年一季度前五大客户占比较高。其中Elawan Energy S.L.于一季度交付约141MW，rPlus Energies, LLC于一季度交付约123MW。

　　Elawan Energy S.L. Elawan Energy隶属日本ORIX集团，ORIX集团成立于1964年，总部设于日本东京，是全球最大的综合性企业集团之一，致力于以金融＋运营＋投资相结合的模式持续为经济、环境和社会创造新价值。ElawanEnergy是ORIX集团可再生能源行业板块的全球运营商，为客户提供综合解决方案，涵盖绿色能源生命周期的各个阶段，从风电场、光伏电站和水电站的推广、开发和建设到运营、维护，同时销售所生产的绿色能源。截至2022年末，Elawan Energy在全球拥有43个新能源项目。

　　rPlus Energies, LLC rPlus Energies于2018年成立于美国犹他州，是一家专注于开发、融资、建设和运营大型可再生能源发电和储存项目的可再生能源开发公司。当前rPlus Energies已在美国投资 40多个新能源项目，拥有超过14GW的清洁可再生能源总容量。

　　Horus Louisiana 1, LLC Horus系西班牙OPD Energy集团的项目公司。OPD Energy集团成立于2005年，总部位于西班牙，是一家独立可再生能源生产商，专注于太阳能光伏和陆上风能生产，拥有丰富的新能源运营经验。截至2022年末，OPD Energy运营、在建及待建的项目共有约2.4GW的装机容量。

　　Grizzly Ridge Solar, LLC Grizzly Ridge Solar系由全球领先的可持续基础设施解决方案提供商Black & Veatch在美国德州所投资的太阳能项目公司，总装机量超过130MW。Black &Veatch于1915年成立于美国，位列全球权威工程设计媒体ENR及美国知名太阳能媒体Solar Power World“全美太阳能项目承包商前十名”，并获得ENR“太阳能项目设计公司第二名”，在全球范围内累计拥有超过50GW的太阳能项目实施经验。

　　Longbow Solar, LLC Longbow Solar系全球知名能源公司法国Engie集团所拥有的新能源项目公司。法国Engie集团是全球领先的低碳能源服务商，业务遍布70个国家和地区，连续多年位列《财富》世界500强企业。

　　Hecate Energy LLC Hecate Energy是美国领先的可再生能源项目和存储解决方案开发商和运营商，专注于清洁能源和储能项目，已承包超过3.6GW太阳能项目。

　　Seraphim Energy Group Inc SEG Solar于2016年成立于美国得克萨斯州，是一家国际知名的太阳能电池及组件产品制造商，拥有完全集成的供应链生产高质量的太阳能组件产品。该公司产品连续两年获得全球权威光伏组件性能测试实验室PVEL“全球TOP Performer组件制造商”认证，并获得全球知名机构彭博新能源财经BNEF“全球一线组件制造商(BNEF Tier 1)”认证。

　　Axitec LLC Axitec系全球最具影响力的太阳能模块、能源储存和电动汽车充电器制造商之一。其总部位于德国，当前总产能达到2GW，其光伏产品销售至全球89个国家和地区。Axitec在美国新泽西州设有业务总部，并在美国加利福尼亚州设有额外的仓储设施，为其美国境内客户提供太阳能组件相关的快速服务。

　　BOVIET SOLAR TECHNOLOGY CO., LTD Boviet Solar（博威尔特太阳能科技有限公司）于2013年成立于越南，是中国博威集团有限公司子企业，专注于新能源光伏电池、组件等产业的研发、生产和销售，为客户提供新能源光伏电子产品解决方案。该公司产品自2017年起连续获得全球知名机构彭博新能源财经BNEF“全球一线组件制造商(BNEF Tier 1)”认证，并自2019年起连续获得全球权威光伏组件性能测试实验室PVEL“全球TOP Performer组件制造商”认证。该公司当前光伏电池和光伏组件年产能约为3GW，主要销往美国市场。

　　BYD (H.K.) CO.LIMITED BYD HK（比亚迪香港）于1999年成立于中国香港，是中国比亚迪股份有限公司子企业，专业从事充电电池的研发、生产和销售。主要产品有锂离子电池、镍镉电池、镍氢电池等。光伏业务作为比亚迪在清洁能源领域的重要布局之一，拥有电池片、光伏组件、光伏系统应用等全产业链布局，其光伏组件在全球范围内率先实现硅胶封装量产，拥有较强的技术优势。

　　JA SOLAR INTERNATIONAL LIMITED JA Solar（晶澳太阳能国际有限公司）于2016年成立于中国香港，是中国晶澳太阳能科技股份有限公司子企业，专业从事境外新能源发电解决方案。晶澳太阳能以硅片-电池片-组件的主产业链为主体，以光伏辅材和设备产业、光伏+应用场景解决方案为两翼的战略，现已发展成全球光伏产业领军企业，并面向全球135个国家和地区提供绿色光伏产品及服务。晶澳太 阳能连续多年荣登“《财富》中国500强”和“全球新能源企业500强”榜单。

　　上市公司已于《安徽省交通建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务发展情况” 之 “（一）标的公司主营业务概述”中补充披露了标的公司最近两年又一期前五大客户情况。

　　二、结合标的公司经营与采购模式、在手订单、客户构成、行业地位等，区分业务板块说明标的公司业绩自 2022年以来大幅增长的主要原因及合理性，并结合主要客户变动情况，说明标的公司与相关客户的合作是否具有稳定性与可持续性

　　（一）结合标的公司经营与采购模式、在手订单、客户构成、行业地位等，区分业务板块说明标的公司业绩自2022年以来大幅增长的主要原因及合理性

　　标的公司长期深耕光伏产业，持续进行技术、产品的迭代更新。标的公司通过与客户签署产品销售合同的方式获取订单，采用“以销定产”的方式组织生产。标的公司采购硅片及辅材后，由东南亚生产基地进行电池片生产活动，并主要通过OEM模式完成组件产品的生产。最终主要通过美国销售中心完成对外销售，由此构成标的公司主要的盈利模式。标的公司战略性布局硅片业务和 TOPCon电池技术，有望成为新的业务增长点。

　　原材料采购主要包括硅片、非硅辅料（包括玻璃、EVA、背板、焊带、边框、接线盒等）及其他组件辅材和配件等。对于原材料采购，标的公司总体采用“以销定采”的原则进行采购，通过产供销信息联动，标的公司以市场趋势、销售订单、销售预测、产能情况制定的生产计划为基础，结合安全库存，制定原材料采购计划。

　　对于加工服务采购，标的公司邀请具备生产能力和资格的供应商参与商务谈判，综合其生产能力、质量管控能力、价格、服务、结算方式等因素确定具体的供应商，向其下达生产任务，并派驻现场质量监督人员，确保供应商的加工质量。

　　标的公司建立了严格、透明、规范的采购控制程序，采购过程规范透明。在选择供应商时，标的公司综合考虑供应商实力、供货质量、效率和价格等因素，选择战略供应商长期合作，确保供应的稳定性和质量可靠性，并于采购实际发生时在市场基准价的基础上结合采购量与供应商协商确定采购价格。标的公司主要选择拥有优质、稳定的行业头部公司开展合作。

　　标的公司在东南亚建立了生产制造基地，根据市场需求及订单交付安排提前规划制定生产计划，生产流程主要为“硅片—电池片—光伏组件”，光伏组件采用“以销定产”的订单生产模式，根据订单和产能情况分配生产任务，东南亚生产基地进行电池片生产制造，光伏组件的生产制造主要采用OEM模式。标的公司制定了严格的生产管理制度，对生产全流程进行精细化管理，并对产品质量进行全流程监督把控。

　　标的公司所销售的终端产品主要是ET Solar/ EliTe Solar品牌光伏组件和电池片产品。光伏组件产品主要聚焦美国地区的销售，标的公司建立了完整的销售服务体系，由美国地区专职人员负责组件销售的工作，并与客户直接签署销售合同，以DDP模式为主开展销售交付工作，深度开发区域市场。标的公司生产的电池片部分对外销售，主要以客户自提模式销往越南、柬埔寨等地区的客户。

　　标的公司聚焦于美国地区的光伏组件销售业务，受益于美国地区光伏市场规模及对光伏组件需求的不断扩大，标的公司报告期各期的销售情况持续向好。同时，美国政府对来自于东南亚地区的光伏组件暂时执行宽松性政策，标的公司2021年下半年以来签订了大量在执行订单，截至2023年8月末在手订单较为充足。

　　2021年末、2022年末及2023年一季度末，标的公司在手订单量分别约为690MW、2,067MW和1,942MW，截至 2023年8月末，公司在手订单量约为2,053MW，公司对该部分在手订单的排产计划已至2024年上半年，短期业绩确定性较高。

　　从客户类型上来看，标的公司光伏组件产品的主要客户为光伏电站投资方及光伏电站EPC建设方，同时有少量光伏组件通过分销商对外销售；标的公司电池片产品主要销售给其他组件生产企业。

　　从客户区域分部来看，标的公司的光伏组件产品主要销往美国，同时有少量产品销往欧洲等地区；标的公司的电池片主要在东南亚地区进行销售，同时部分销往非东南亚地区，如印度等。

　　2021年度、2022年度及2023年一季度，标的公司按照客户类型划分的客户具体构成情况如下：

　　2021年度、2022年度及2023年一季度，标的公司按照客户区域划分的客户具体构成情况如下：

　　标的公司多年深耕光伏组件及光伏电池片行业，建立了强大的品牌影响力，得到了业内的广泛认可。自2012年起，标的公司旗下品牌ET Solar/ EliTe Solar连续十二年位列彭博新能源财经“全球一线组件制造商(BNEF Tier 1)”；2021-2023年，其核心产品连续三年荣获全球权威独立光伏组件性能测试实验室PVEL认证的“全球最佳表现”组件制造商；2022年荣获全球权威调研机构EUPDResearch认证的“美国地区顶级光伏品牌”。

　　标的公司也通过在越南、柬埔寨等国家建立电池片生产基地，并不断扩大产能，建立产业链优势，提高了在组件终端市场的影响力。根据InfoLink公开数据披露，标的公司电池产能在东南亚地区进入前十排名。

　　5、区分业务板块说明标的公司业绩自 2022年以来大幅增长的主要原因及合理性

　　标的公司的主营业务为光伏组件及电池片的生产及销售，同时存在少量的辅料、配件等销售业务。

　　2021年、2022年及2023年一季度，标的公司主营业务收入构成如下：

　　2021年、2022年及2023年一季度，标的公司各业务板块的毛利及毛利率情况如下：

　　2022年度，标的公司柬埔寨电池片工厂正式投产，越南电池片工厂产能也不断释放，标的公司销售的光伏组件中采用自行生产的电池片数量逐步增大，扩大了标的公司在光伏产业链中摄取的利润区间。

　　标的公司2021年度、2022年度及2023年一季度电池片产量约为240MW、961MW和390MW，产能的持续释放为公司销售业绩的增长提供了稳定的供应基础，同时也提高了标的公司于组件终端市场获取订单的竞争力。

　　标的公司在美国最重要的市场是大型地面电站，地面电站的建设周期较长，属于期货市场，客户与标的公司签订的合同约定的交付周期一般也较长。标的公司2021年度主要执行订单为2020年下半年及2021年上半年签订的低价订单，订单均价约为0.31-0.34美元/瓦，2021年下半年后，受原料市场波动影响，组件价格大幅提升，签单价格较之前提升幅度约20%以上。标的公司2022年度及2023年一季度执行的订单主要系在该价格区间内签署的订单。同时，伴随该期间运费及硅料价格的整体回落，标的公司利润空间逐步扩大。

　　同时，标的公司在手订单储备充足，截至2023年8月末已签署的在手订单量达到约2,053MW，该部分交付产品的订单价格不会出现大幅下滑的情况。

　　2021年度及2022年度，多晶硅料市场价格总体呈现大幅上涨趋势，由2021年1月的约11美元/千克大幅上升至2021年11月的约36美元/千克，2022年1月短暂回落至约30美元/千克后，持续上涨至2022年10月的约36美元/千克。2023年一季度多晶硅料价格整体处于下行区间。而随着硅料价格的下滑，电池片成本相应降低，为下游的组件环节释放了更多的利润空间。

　　2021年，受宏观环境影响，美欧部分国家港口拥堵加剧，船舶运力受损，供需严重失衡，导致全球集装箱船运费价格普遍大幅上涨。2022年，随着全球供应链逐步恢复，集装箱船运费价格进入下行通道，并于2023年初基本回落到行业常规水平，今年上半年各主要贸易通道即期运费维持低位运行。

　　标的公司光伏组件的销售主要通过海运的方式以DDP模式由东南亚生产基地销往美国地区。伴随着国际集装箱运费价格的回落，标的公司海运运费成本降低，为销售环节提供了更大的利润空间。

　　2021年、2022年及2023年一季度标的电池片产品销售收入分别为20,769.09万元、49,172.90万元和21,054.35万元，占标的公司营业收入的比例分别为23.15%、17.30%和17.39%，销售占比降低；毛利率分别为5.43%、9.51%和15.85%，业绩增长幅度较大，增长原因主要如下：

　　2022年，光伏产业链上下游产能错配并未得到根本性好转，硅料、单晶硅片市场价格持续高位运行，同时，全球光伏新增装机规模延续高速增长的良好态势，受需求拉动影响，下游组件厂商开工率高位运行，电池片环节成本压力向下游传导顺畅，因此各尺寸电池片价格迅速上涨。凭借大尺寸单晶电池片的先发优势，标的公司主要产品182mm尺寸与166mm尺寸电池片供不应求，议价能力进一步增强，2022年单价较2021年单价分别上涨约12%及18%。

　　伴随着标的公司销售规模的扩大，位于东南亚电池片生产基地产能利用率进一步提升，而产量的提升所带来的规模效应使得电池片的生产成本有所下降，标的公司2021年、2022年及2023年一季度产能利用率情况如下：

　　硅料价格的变动直接影响电池片的成本，2023年以来硅料价格的下行为电池片生产环节释放了部分利润空间。

　　综上，标的公司业绩自2022年以来大幅增长主要受到下游市场需求持续高涨、产能利用率逐步提升及上游原料降价释放利润空间共同影响，具有合理性。

　　（二）结合主要客户变动情况，说明标的公司与相关客户的合作是否具有稳定性与可持续性

　　由于所在国家的政策、光伏发展的规划、光伏产品的价格和客户公司发展策略的影响，主要客户光伏电站项目多为批量式集中建设，在不同年份的建设规模差异较大，对组件的需求量变化明显。因此，标的公司每年的客户较为分散且不同年份的前五大客户会出现一定变化。

　　Grizzly Ridge Solar LLC于2022年新进入公司前五大客户，于2023年1季度退出公司前五大客户，主要系2022年该公司与标的公司第一年开展合作，其采购组件用于电站项目。2022年，该公司与标的公司签订了约133MW的采购合同，采购参考市场价格定价，该合同于2022年10月份完成交付。

　　Goldman Sachs Renewable Power Operating Company LLC于2022年新进入公司前五大客户，2022年该公司与标的公司第一年开展合作，其采购组件用于电站项目。2022年，该公司与标的公司签订了约169MW的采购合同，采购参考市场价格定价，成为标的公司当年第二大客户，金年会官方网站2023年继续执行合同，成为标的公司当期第五大客户，该合同于2023年3月完成交付。

　　Longbow Solar, LLC于2022年新进入公司前五大客户，于2023年1季度退出公司前五大客户，主要系2022年该公司与标的公司第一年开展合作，其采购组件用于电站项目。2022年，该公司与标的公司签订了约113MW的采购合同，采购参考市场价格定价，该合同于2022年8月完成交付。

　　Swinerton Renewable Energy于2022年新进入公司前五大客户，于2023年1季度退出公司前五大客户，主要系2022年该公司与标的公司第一年开展合作，其采购组件用于电站项目。2022年，该公司与标的公司签订了约108MW的采购合同，采购参考市场价格定价，该合同于2022年12月完成交付。

　　Elawan Energy S.L.于2023年一季度进入公司前五大客户，主要系2022年该公司与标的公司第一年开展合作，其采购组件用于电站项目。2022年，该公司与标的公司签订了约148MW的采购合同，采购参考市场价格定价，成为标的公司当期第一大客户，该合同在陆续执行中。

　　rPlus Energies, LLC于2023年一季度进入公司前五大客户，主要系2022年该公司与标的公司第一年开展合作，其采购组件用于电站项目。2022年，该公司与标的公司签订了约550MW的采购合同，采购参考市场价格定价，成为标的公司当期第一大客户，该合同在陆续执行中。

　　年该公司与标的公司第一年开展合作，其采购组件用于电站项目。2022年，该公司与标的公司签订了约160MW的采购合同，采购参考市场价格定价，为标的公司当期第三大客户，该合同在陆续执行中。

　　BOVIET SOLAR TECHNOLOGY CO., LTD于2023年1季度进入公司前五大客户，标的公司于2022年起与其开始合作，其采购电池片用于组件的生产。2022年，该公司与标的公司签订了采购约140MW的电池片采购合同，采购参考市场价格定价，为标的公司当期第四大客户，该合同在陆续执行中。

　　标的公司与主要客户均建立了长期、良好、可持续的合作关系，在主要客户中树立良好的口碑，品牌优势突出。标的公司建立了一套稳固的客户管理制度，主要客户信誉良好，已签订合同均能正常执行，且各期均存在主要客户的复购情况。因此，标的公司与主要客户的合作具备稳定性。

　　标的公司依托美国本土销售体系，与高盛、Greenbacker 、Whitepine等知名开发商及项目业主达成长期合作，同时，通过大型展会等方式提升品牌知名度、开拓新市场，标的公司新增客户数量逐年增加，2022年较2021年新增客户数量55家，截至2023年3月底新增客户数量7家。

　　标的公司精准定位价值市场，建立符合政策规范的生产、销售、物流和售后体系，以实现稳定的供应链和客户服务，从而保持市场开拓长久的生命力，维持收入的稳定增长。

　　标的聚焦于美国地区的光伏组件销售业务，受益于美国地区光伏市场规模及对光伏组件需求的不断扩大，公司两年一期的销售情况持续向好。同时美国政府对来自于东南亚地区的光伏组件暂时执行宽松性政策，公司2021年下半年以来签订了大量在执行订单，截至2023年8月末在手订单仍较为充足。

　　截至2023年8月末，公司在手订单量约为2,053MW，公司对上述在手订单的排产计划已至2024年上半年，短期业绩确定性较高。

　　三、结合美国对东南亚光伏产品24个月免征反规避关税的缓冲期政策及标的公司的 DDP销售模式，说明标的公司未来销售产品是否可能面临关税税率上升风险，是否可能影响相关客户的采购意愿及标的公司未来业绩，并充分提示风险

　　2012年12月，美国商务部发布《对来自中国的晶体硅光伏电池（无论是否组装成组件），关于低于公平价值销售的修正终裁和反倾销税令》，对原产于中国的光伏产品做出反倾销、反补贴终裁，征收 18.32%-249.96%的反倾销税和14.78%-15.97%的反补贴税（以下简称“双反税”）。

　　2022年6月6日，为满足美国光伏市场供应，美国总统签署了第10414号总统令，对进口自柬埔寨、马来西亚、泰国或越南这四个被调查国家（以下简称“被调查国家”）的晶硅光伏电池和组件给予24个月的双反税豁免。

　　2022年9月16日，美国商务部公布了最终规则（19 C. F. R.§362.7）以实施前述于2022年6月6日签署的第10414号总统令。出口商在满足以下条件的前提下，在报关前向美国海关与边境保护局和/或美国商务部提交相关证明文件则可豁免美国海关与边境保护局对其征收的双反税：

　　（1）相关光伏电池和组件在2024年6月6日（或美国国内电力供应的紧急状态结束）之前进入美国或从仓库中提货以在美国销售；

　　（2）该等获得双反税豁免的光伏电池和组件必须在2024年12月3日之前在美国国内被使用或安装。

　　2023年8月18日，美国商务部发布对来自中国的晶硅光伏电池和组件的反规避调查的最终裁定（以下简称“最终裁定”），裁定其进口晶硅光伏组件中，如果在被调查国家生产完成并使用产于中国的硅片完成生产的晶硅光伏电池，并且包含两个以上来自中国产地的辅材（银浆、铝框、玻璃、背板、胶膜和接线盒）生产的光伏组件，随后从被调查国家之一出口到美国，则构成对太阳能电池和组件的反倾销税和反补贴税令的规避行为（以下简称“双反规避行为”）。若未来标的公司的业务模式被认定构成双反规避行为，则在双反税豁免期结束后（即2024年6月6日）将面临被征收双反税的风险。

　　根据最终裁定，在被调查国家完成组装并出口美国的晶硅光伏电池、组件，若被认定为存在双反规避行为，则将适用以下税率：

　　（1）如果被调查国家光伏电池、组件出口商在双反判例中有公司特定税率，将适用该出口商特定税率；

　　（2）如果出口商没有公司特定税率，但用于制造晶硅光伏电池和组件的硅片的生产商有单独的税率，那么将适用该生产商特定税率；

　　（3）如果没有上述分配的特定税率，则适用美国针对中国全范围的反倾销税率238.95%或反补贴税率15.24%。

　　标的公司在美国的光伏组件的销售采用DDP模式，即“完税后交货”，由标的公司承担全部运输、清关和税费等方面的责任和成本。因此标的公司所适用的关税税率变化将对标的公司的日常经营产生较大影响。

　　截至本回复出具之日，标的公司分别于柬埔寨、越南设立有生产工厂从事晶硅光伏电池和组件的生产，产成品向标的公司子公司ET加州出口，并由ET加州在美国销售。由于向ET加州出口的晶硅光伏电池及组件在生产及组装过程中使用了于中国大陆生产的辅材及中国大陆生产的硅片，因此该等产品有被认定为存在双反规避行为，从而触发双反税导致其适用关税税率上升的风险。但该等风险整体可控，具体可通过以下方式解决：

　　1、就2024年6月6日之前进入美国的产品，标的公司将通过豁免政策以避免关税税率上升的风险

　　截至本回复出具日，标的公司子公司ET加州所销售的产品在进口时均正常报关，且该等通过双反税豁免的光伏电池和组件均将在2024年12月3日之前在美国国内被使用或安装，符合美国总统第10414号令给予的24个月的双反税豁免政策。故标的公司子公司ET加州在2024年6月6日前触发双反税导致其适用关税税率上升的风险整体可控。

　　2、就2024年6月6日之后进入美国的产品，标的公司将通过提前进行产业链调整以避免关税税率上升的风险

　　根据美国商务部发布的最终裁定，其进口的晶硅光伏组件，如果在被调查国家生产完成并使用产于中国的硅片完成生产的晶硅光伏电池，并且包含两个以上来自中国产地的辅材（银浆、铝框、玻璃、背板、胶膜和接线盒）生产的光伏组件，随后从被调查国家之一出口到美国，则构成对太阳能电池和组件的反倾销税和反补贴税令的规避行为，从而可能被征收双反税。

　　因此，标的公司将从硅片限制以及辅材限制两个维度采取相应的应对措施，任意一项解决后即可避免落入美国反规避关税政策的规制范围。

　　截至本回复出具之日，标的公司已在越南河南省清廉工业区筹备建设硅片工厂，旨在改进硅片供应链以应对相关限制。

　　2023年4月，标的公司签署土地协议购买越南河南省清廉工业区总面积为128,593平方米的土地使用权，并按协议支付了土地使用权对价的30%，金额约为731亿越南盾（约合人民币2,140万元）。此外，标的公司已完成单晶炉、切片机、机加成套设备、硅片分选设备等用以筹备建设硅片工厂的工程设备的供应商遴选的开标、评标工作，并正在进行最后的议标、定标工作。根据标的公司估算，该越南硅片工厂计划在2024年上半年开始生产硅片。

　　就美国商务部发布的最终裁定中提及的6种辅材（银浆、铝框、玻璃、背板、胶膜和接线盒），标的公司与所用辅材境内外供应厂商均保持良好的合作关系，且所用辅材供应商均为所属行业的头部企业。同时，境内相关供应商已陆续在海外规划建设生产基地，以应对未来相关限制。其境外产业布局及建设进度具体情况如下：

　　福莱特 在越南投建越南福莱特作为光伏玻璃产线年起投资建设越南生产基地，并持续加码扩产，近年来投资的2个项目已分别于2020年年底和2021年第一季度在越南投产，同时拟建项目分两期建设，将分别于2023年内及2024年内投产

　　金晶科技 在马来西亚投产500T/D和600T/D薄膜光伏组件背板玻璃生产线T/D产线月投产

　　信义光能 在马来西亚设立光伏玻璃生产基地，光伏玻璃日熔量1900T/D 已于2015年在马来西亚布局生产基地，并持续投资扩产

　　祥邦科技 拟在马来西亚建设海外生产基地 已于2023年4月于马来西亚设立子公司，拟建设海外生产基地，暂未披露具体投产日期

　　百佳年代 在越南投产特殊高科技薄膜生产基地，拟新增9,000万平方米光伏胶膜产能，于2022年末开始陆续投产 越南生产基地已于2020年实现投产，并持续投资扩大产能

　　鸿日达 在越南投资建设光伏组件、接线盒及消费电子连接器生产基地，项目总投资额约为3400万美元 于2023年9月董事会审议通过投资建设越南生产基地相关议案，建设周期预计6个月，暂未披露具体投产日期

　　回天新材 拟在越南投资建设年产2600万平米光伏背板项目 已于2023年8月完成项目公司设立，建设周期16个月，预计将于2024年内投产

　　明冠新材 在越南投资建设太阳能电池背板、铝塑膜等新型复合膜材料的生产产线年全部建成投产 已完成海外生产基地建设并投入使用

　　永臻股份 在越南投资新建18万吨光伏边框生产基地 已于2023年5月获得越南北江省颁发的投资登记证书，暂未披露具体投产日期

　　海螺新材 在缅甸和泰国分别建立生产基地 已完成建设缅甸海螺、泰国海螺两个海外生产基地并投入使用

　　鑫铂股份 拟推进在越南和马来西亚生产基地建设 暂未披露具体投产日期，公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施建设越南和马来西亚的生产基地

　　苏州固锝 在海外开拓生产基地 已于2023年8月完成马来西亚公司对外投资所涉境外投资项目相关备案、登记手续，暂未披露具体投产日期

　　聚和材料 在泰国新设工厂，年产能约600吨 预计2023年4季度投入使用

　　如上表所示，境内主要头部辅材供应商均已在海外布局生产基地，多数供应商已于2023年内或于2024年6月6日美国双反税豁免期结束前实现投产。

　　此外，标的公司亦正在积极建立海外供应商资源库，截止本回复出具之日，标的公司已经确定了一批新的供应商提供未来的供应链服务。根据现有供应商的海外产能建设进度，标的公司预计在2024年第一季度完成4种以上辅材的海外采购供应链布局调整。该等布局调整完成后，标的公司将符合最终裁定中确认的不会被认定存在双反规避行为的要求，从而免于被征收双反税。

　　为应对贸易摩擦带来的影响，标的公司积极在产品差异化、市场全球化、产业海外化方面进行加强。

　　标的公司不断完善其技术研发体系，包括但不限于建立硅片、电池、组件的研发中心，持续开展光伏领域的技术开发及工艺改进工作。通过技术提升有效应对美国反规避关税政策带来的不利影响。

　　标的公司持续推进全球化的发展战略，基于美国、欧洲等传统市场的同时，积极布局东南亚、中东、印度等地区新兴市场。标的公司全球化的市场布局策略有利于抵消部分国家或地区市场关税政策波动，以及美国反规避关税政策等因素的影响，使标的公司的业务保持长期健康稳定的发展。

　　标的公司生产基地覆盖越南、柬埔寨等海外国家，并充分利用越南、柬埔寨在政策、物流等方面的优势，不断提升硅片、组件产能。持续增加的海外产能有利于增强标的公司应对关税政策和贸易摩擦的影响，进而提高标的公司抵抗风险的能力。

　　标的公司在积极加强海外业务经营管理的同时，不断建立健全内部风险管控机制，密切关注海外项目所在国政府的政策等变化，提前对所在地区风险进行及时识别和判断，做好风险防控，积极加强防范以及应对境外经营所在国的关税及行业政策风险的能力。

　　1、标的公司与其客户已在销售合同中对双反税应对措施予以明确，保证标的公司与其客户间交易的稳定性

　　截至本回复出具之日，ET加州与其海外客户均采取DDP的销售模式，其中ET加州作为卖方负责将货物交付给客户，并承担全部运输、清关和税费等方面的责任和成本。同时，ET加州与其海外客户签署的销售合同中通常都会对双反税应对措施进行相应的约定，即“如果产品未能在2024年6月6日之前按照DDP交货，且美国第10414号总统令给予的24个月的双反税豁免终止、暂停和/或撤销征收新关税，销售方应承担任何新关税金额”。综上，标的公司与其美国客户已就美国反规避关税政策相应形成了明确的应对机制，美国反规避关税政策不会成为ET加州与客户开展交易的实质性障碍。

　　2022年度，标的公司在美国市场的组件出货量为815MW，当年美国光伏新增装机容量为20.2GW，标的公司在美国的市场占有率约为4%。自2012年起，标的公司旗下品牌ET Solar /EliTe Solar连续十二年位列彭博新能源财经“全球一线组件制造商(BNEF Tier 1)”；2021-2023年，其核心产品连续三年荣获全球权威独立光伏组件性能测试实验室PVEL认证的“全球最佳表现”组件制造商；2022年荣获全球权威调研机构EUPD Research认证的“美国地区顶级光伏品牌”。

　　因此，基于自身实力以及自有品牌，标的公司在美国本土具有较高的市场地位以及相当的影响力，这有助于其维持现有客户群体的稳定，同时增强自身对于新客户的吸引力。

　　由于标的公司在美国的光伏组件的销售采用DDP模式，由标的公司承担全部运输、清关和税费等方面的责任和成本。若标的公司受到美国双反税影响，则其在对美贸易过程中所应承担的成本将大幅增加，进而影响到标的公司短期内的预期成本。

　　但就2024年6月6日之前进入美国的产品，标的公司将通过豁免政策以避免遭受美国双反税影响的风险；同时，标的公司已开始进行产业调整以应对2024年6月6日豁免期过后美国双反税的相关风险。

　　因此，在2024年6月6日前后，标的公司均有切实可行的应对方案，以解决美国双反税带来的销售成本波动的风险。

　　基于标的公司的自身实力以及自有品牌，ET加州在美国本土具有较高的市场地位及市场影响力。截至2023年8月末，标的公司在手订单量约为2,053MW，公司对上述在手订单的排产计划已至2024年上半年，短期业绩确定性较高。

　　此外，标的公司产品主要面向美国市场，目前美国是除中国之外全球第二大的光伏装机国家，2022年度美国新增光伏装机20.2GW，占全球新增装机的8.78%。在碳中和战略和IRA法案的刺激下，美国光伏市场将迎来持续增长态势。因此预计标的公司未来的销售额也将呈现积极向上且可控的趋势。

　　综上所述，标的公司已有切实可行的应对方案以解决美国双反税带来的销售成本波动的风险，且在手订单充足，市场预期良好，预计标的公司未来业绩将较为稳定。

　　上市公司已于《安徽省交通建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（三）国际贸易保护风险”和“第八节 风险因素” 之“二、与标的公司相关的风险”之“（三）国际贸易保护风险”中均进行了补充风险提示。具体如下：

　　“但在24个月豁免期过后，前述东南亚四国未使用我国硅片制造的太阳能电池或虽使用我国硅片制造的太阳能电池但同时使用指定 6 种组件辅材（银浆、铝框、玻璃、背板、胶膜、接线 种我国组件辅材而制造的光伏组件出口到美国，才能认定不构成规避行为，否则将被征收双反关税。目前，我国以外的硅片及部分指定组件辅材产能较少，在豁免期过后，若位于上述东南亚四国的光伏产能无法获得稳定且能满足要求的硅片或指定组件辅材，将对标的公司及我国光伏产品的出口贸易造成一定不利影响。

　　针对上述双反调查，包括标的公司在内的光伏企业纷纷采取了积极有效的应对：一是加强技术创新，进行上下游多个环节的生产工艺优化，有效降低成本和提高竞争力；二是在越南、柬埔寨等东南亚国家建设了光伏产品的直接生产基地，生产“全球制造”的光伏产品，并持续将产业链在全球范围内向上游拉棒、切片甚至硅料环节延伸；三是配套产业链的海外布局，在全球市场进一步布局玻璃、背板、浆料、EVA、边框、接线盒等核心辅材，提升“全球制造”的供应链价值占比。上述应对措施将从根本上降低并消除部分国家和地区所提出的“双反调查”的影响。

　　尽管如此，这种国际间不断挑起的贸易摩擦，对光伏产业发展造成了一定的冲击，未来不排除其他国家仿效，从而导致更多贸易摩擦（包括但不限于反倾销及反补贴调查、保障措施调查、新增关税及其他调查等），该等事项要求标的公司对全球市场贸易政策保持高度关注和灵活的战略应变。如果应对不及时，贸易摩擦可能会使得标的公司未来销售产品面临关税税率上升风险，影响相关客户的

　　采购意愿，进而对标的公司经营业绩造成影响，甚至存在受到相关处罚的风险。”

　　问题三、预案披露，标的公司部分产品出口、原材料进口以美元结算，汇率波动会引起标的公司产品、原材料价格变动，进而影响标的公司业绩；2022年以来，标的公司业绩大幅增长。公开数据显示，2022年来人民币对美元汇率波动较大。请公司结合标的公司最近两年又一期的利润构成，量化说明汇兑损益对标的公司净利润的影响，是否存在净利润主要来自汇兑损益的情况。

　　一、标的公司主要生产经营主于境外，结算币种与记账本位币一致，涉及的汇兑损益情况较少

　　标的公司主要销售主体为ET加州，主要中转销售主体为HK2，主要生产主体为ET越南及ET柬埔寨，记账本位币均为美元，与客户供应商进行结算时一般均按照美元结算，涉及的汇兑损益情况较少。

　　标的公司光伏组件产品在东南亚完成生产后，主要通过中转销售主体HK2销往ET加州，ET加州完成在美国地区的销售。该流程各主体主要签订美元合同，以美元进行结算。

　　标的公司境内经营主体博达新能、江西达本主要从事硅片、光伏辅料及光伏设备的采购业务，上述物料采购后主要通过出口代理机构对外出口至境外经营实体。境内经营主体与出口代理机构主要签订人民币合同，以人民币进行结算，境外经营主体与出口代理机构主要签订美元合同，以美元进行结算，标的公司汇率变动风险可控。

　　境内原材料供应商-博达新能、江西达本-出口代理机构-境外经 博达新能、江西达本分别与境内原材料供应商、贸易商签订人民币合同，以人民币进行结算

　　境内原材料供应商-江西达本-境外经营主体 江西达本与与境内原材料供应商签订人民币合同，以人民币进行结算

　　境内原材料供应商-境外经营主体 境外经营主体与境内原材料供应商主要签订美元合同，以美元进行结算

　　境外原材料供应商-境外经营主体 境外经营主体与境外原材料供应商主要签订美元合同，以美元进行结算

　　四、汇兑损益对标的公司净利润的影响较小，不存在净利润主要来自汇兑损益的情况

　　标的公司合并财务报表中银行存款、应收账款等外币货币性项目主要为境外经营主体的以美元计价的货币性项目，相应项目的汇率变动在编制合并报表时经由外币报表折算体现为其他综合收益，不会对标的公司合并财务报表的净利润产生影响，仅部分经营主体持有的少量币种与其记账本位币不同的货币性项目因汇率变动产生的汇兑损益对合并财务报表净利润产生影响。

　　2021年度、2022年度及2023年一季度标的公司汇兑损益对净利润的影响情况如下：

　　2021年度、2022年度及2023年一季度，标的公司汇兑损益占净利润的比例分别为-2.11%、-1.58%和1.18%，占比较小，不存在净利润主要来自汇兑损益的情况。

　　问题四、预案披露，标的公司资产负债率较高。2021年、2022年、2023年一季度资产负债率分别达到107.47%、93.63%、86.38%。定期报告显示，上市公司2023年上半年末资产负债率为77.12%，较期初增长0.74个百分点。请公司：（1）补充披露标的公司负债构成，并结合标的公司所处行业、行业地位、负债情况，分析说明标的公司资产负债率较高的原因；（2）结合问题（1），说明本次交易对公司财务稳定性的影响，是否可能影响公司正常经营，说明公司拟采取的应对措施，并充分提示风险。

　　一、补充披露标的公司负债构成，并结合标的公司所处行业、行业地位、负债情况，分析说明标的公司资产负债率较高的原因；

　　标的公司2021年末、2022年末及2023年一季度末负债构成情况如下：

　　注1：上表中“合同负债”包含财务报表中因流动性因素列示在其他非流动负债的预收合同款；

　　标的公司负债主要由销售合同预收款形成的合同负债及采购合同形成的应付账款构成，2021年末、2022年末及2023年一季度末合同负债及应付账款合计占标的公司负债总额的比例为84.57%、90.49%和85.15%，上述负债均系正常经营活动产生，后续将根据实际经营情况转化为公司收入或按期予以结算清偿。

　　上市公司已于《安徽省交通建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要财务数据” 中补充披露标的公司负债构成情况。

　　标的公司主营业务为太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，所处行业为光伏行业。2021年末、2022年末及2023年一季度末，标的公司的资产负债率分别为107.47%、93.63%和86.38%。与同行业公司相比，标的公司各期末资产负债率相对较高，主要原因系标的公司目前处于快速发展阶段，前期经营积累相对较少，且签订合同及下达远期订单后收取一定比例的预收款为光伏组件行业惯例。

　　同时，因光伏产业景气度不断提升，行业近年来销售增幅较大，公开信息可查询的同行业公司合同负债规模均出现较大幅度的增长。相较于同行业公司而言，标的公司本身体量偏小，且标的公司专注于美国市场的开发，销售增速略高于其他同行业公司，导致合同负债对标的公司资产负债率的影响远高于同行业公司，但随着标的公司规模不断扩大资产负债率呈逐步下降趋势。

　　在标的公司与同行业公司均剔除合同负债后，标的公司与同行业公司的资产负债率对比情况如下：

　　剔除合同负债影响后，标的公司的资产负债率远低于同行业公司资产负债率，且逐年降低，财务状况良好。

　　标的公司基于自身的品牌优势，获取了大量优质的美国地区下游客户，在2021年下半年后陆续获取了大量合同订单。根据行业内一般结算方式，客户在签订组件销售合同后需预付5%-20%的款项，在下达具体订单后再行预付10%-30%的款项。截至2023年3月31日，标的公司合同负债金额前五名的客户与公司签订的待执行合同金额约42亿元，预收合同金额约8亿元，占比约19%，符合行业惯例。

　　标的公司的合同负债主要受到在手的待执行订单影响，2021年末、2022年末及2023年一季度末，标的公司合同负债与在手订单金额的匹配情况如下：

　　2021年末、2022年末及2023年一季度末标的公司合同负债占在手订单金额的比例分别为24.76%、25.32%和18.85%，整体较为平稳，且与公司整体的合同预收政策相吻合。

　　综上所述，标的公司资产负债率较高主要受到行业惯例、经营模式及标的公司实际发展阶段的影响，与标的公司实际经营情况相吻合。且标的公司负债主要由预收合同款形成的合同负债构成金年会官方网站，后续订单完成后相应合同负债将陆续转化为标的公司收入，标的公司偿债压力相对较小。

　　二、结合问题（1），说明本次交易对公司财务稳定性的影响，是否可能影响公司正常经营，说明公司拟采取的应对措施，并充分提示风险

　　标的公司资产构成中以流动资产为主，2021年末、2022年末及2023年一季度末流动资产占资产总额的比例分别约为79%、85%及84%，该等资产可变现性及流动性较强，在较大程度上保障了标的资产的偿债能力。标的公司有息负债占比较低，负债主要由预收合同款形成的合同负债构成，后续订单完成后相应合同负债将陆续转化为公司收入，偿债压力相对较小。

　　因此，标的公司资产负债率较高具备合理性，且其资产流动性较好，具备较强的偿债能力，整体偿债风险较低。

　　由上述数据可见，上市公司业务发展较为稳健，盈利稳定且营运资金充足。未来随着标的公司并入上市公司，上市公司盈利能力将得到进一步提高，经营性现金流将逐步改善。

　　截至2023年6月30日，上市公司资产负债率为77.12%，与同行业可比上市公司资产负债率相比处于合理区间。上市公司资产负债率对比同行业上市公司情况如下：

　　标的公司负债主要为预收合同款形成的合同负债构成，本次交易完成后，不会造成上市公司偿债现金流压力的上升，不会实质对上市公司的资产负债结构产生不利影响。

　　除通过资本市场进行融资外，上市公司主要融资渠道为银行贷款，截至 2023年 6月 30 日，上市公司及其子公司在国内主要合作商业银行获得的银行授信总额为662,520.00万元，已使用授信总额为310,011.19万元。上市公司银行授信额度充足，可以结合实际营运资金状况对借款规模进行调整，满足对外投资、日常经营以及银行借款还本付息等的资金需求。

　　综上所述，标的公司盈利能力较强、资产可变现性及流动性较强，能够及时满足应付账款等经营性负债项目的现金支出；基于行业惯例及标的公司在美国组件市场的地位，标的公司合同负债及资产负债率较高具备合理性，且标的公司后续订单完成后相应合同负债将陆续转化为收入，偿债压力相对较小，本次交易完成后不会实质对上市公司的资产负债结构产生不利影响。上市公司除可通过资本市场进行融资外，始终与国内主要商业银行保持良好客户关系，具有相对较高的银行授信额度，具备较强的融资能力。未来随着标的公司并入上市公司，上市公司业务范围进一步拓宽，上市公司盈利能力将得到提高，经营性现金流将逐步改善，因此本次交易有利于增强上市公司财务稳定性，不会对上市公司财务稳定性构成重大不利影响。

　　通过本次交易，上市公司可实现业务多元化布局，主营业务从工程施工拓展至光伏领域，进一步扩展上市公司的业务范围，增强上市公司的可持续发展能力和抗风险能力，进而提升上市公司核心竞争力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将依据实际情况，借助多年积累的内控管理经验和运营能力储备充分快速地理解标的公司业务体系，能够在后续经营和财务管理上为控制和运营资产提供坚实的基础。同时公司将在上市公司的层面上把握更多的产业机会，进一步提升对标的资产原有资产的运营和管理水平，严格按照上市公司的相关要求规范运作，提高资产使用效率。

　　本次交易完成后，上市公司将根据符合上市公司治理要求的各项财务管理制度将标的公司纳入到自身规范、成熟的统一财务管理体系之中。依据标的公司自身业务模式特点和财务环境的特点，将严格执行上市公司包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。

　　上市公司将通过整体管控，优化资金配置和融资机制，降低公司整体融资成本，有效提升财务效率，提高其财务核算及管理能力，严格控制标的公司的各项财务风险。

　　综上所述，本次交易有利于增强上市公司的可持续发展能力和抗风险能力，上市公司将积极推进交易完成后的财务整合工作，严格控制标的公司的各项财务风险，维持上市公司财务稳定性。

　　上市公司已于《安徽省交通建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（十一）上市公司财务稳定性风险”和“第八节 风险因素” 之“二、与标的公司相关的风险”之“（十一）上市公司财务稳定性风险”中均进行了补充风险提示。具体如下：

　　“本次交易前，上市公司资产负债率相较于同行业可比上市公司处于合理水平，且融资渠道畅通、授信额度充足。标的公司2021年末、2022年末及2023年一季度末资产负债率分别为107.47%、93.63%和86.38%，资产负债率相对较高，但主要由合同负债构成，后续订单完成后相应合同负债将陆续转化为收入，偿债压力相对较小。本次交易不会实质对上市公司的资产负债结构产生重大不利影响，但若本次交易完成后，如后续上市公司相关融资渠道无法有效利用，上市公司将面临较高的资产负债率水平所带来的财务稳定性风险。”

　　问题五、预案披露，标的公司主营光伏业务，与公司现有工程施工主业差异较大。同时，标的公司生产、销售业务主体均主要分布在海外地区，营业收入主要来自境外。请公司：（1）补充披露后续在业务、资产、财务、人员、机构等方面拟对标的公司实施整合的具体措施及计划安排；（2）结合公司现有的经验、人员及技术等储备，以及前述整合措施及计划，说明在主营业务、主要生产区域有较大差异的情况下，公司后续能否对标的公司经营和财务等方面实施有效管控。

　　一、补充披露后续在业务、资产、财务、人员、机构等方面拟对标的公司实施整合的具体措施及计划安排

　　本次交易完成后，工程施工业务与光伏业务均作为公司重点发展的业务。上市公司将主要开展以下几方面整合措施：（1）上市公司将在保持标的公司主要经营管理团队的稳定性的基础上，与标的公司实现优势互补，在运营管理、财务管理、人员管理等方面进行整合。上市公司将采取包括但不限于提名董事、委派管理人员和财务人员、统一内控系统和制度等方式，在给予标的公司现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，保证对标的公司的控制权，并充分发挥上市公司原有主业和标的公司业务的竞争优势；（2）借助上市公司的平台优势、资金优势等，以及已有的规范化管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进标的公司的发展；（3）上市公司将与标的公司共同制定整体发展战略，充分发挥二者优势。上市公司后

　　续在业务、资产、财务、人员、机构等方面拟对标的公司实施整合的措施及计划安排具体如下：

　　本次重组完成后，光伏组件生产制造将成为上市公司的主要业务之一。通过本次交易，上市公司可实现业务多元化布局，主营业务从工程施工拓展至光伏领域，进一步扩展上市公司的业务范围，增强上市公司的可持续发展能力和抗风险能力，进而提升上市公司核心竞争力。

　　本次重组完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，拥有与其业务经营匹配的资产和配套设施，并将在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面严格按照中国证监会、上交所的相关法律法规、规划性文件以及上市公司章程和相关管理制度履行相应的审批程序。同时，上市公司将根据标的公司拥有的资产状况、生产特点、业务范围等实际情况，结合自身过往对资产要素的管理经验，优化标的公司资产配置，盘活存量，用好增量，以提高资产利用效率。

　　本次重组完成后，上市公司将根据符合上市公司治理要求的各项财务管理制度将标的公司纳入到自身规范、成熟的统一财务管理体系之中。依据标的公司自身业务模式特点和财务环境的特点，一方面将严格执行上市公司包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。另一方面，上市公司将通过整体管控，优化资金配置和融资机制，降低公司整体融资成本，有效提升财务效率，提高其财务核算及管理能力，严格控制标的公司的各项财务风险。

　　本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将不对标的公司现有人员作重大调整，继续保持标的公司现有管理团队和核心业务团队的稳定性，给予管理层充分授权，维持其原有业务运营管理的相对独立和持续性。

　　同时，上市公司将通过营造公司特色文化氛围的方式提高员工的企业文化认同感、增强团队凝聚力；通过落实和加强与标的公司在业务、管理等方面的协同发展，促进各区域、各业务部门和团队间的认识与交流，降低因信息不对称导致的整合风险；通过定期召开经营会议等方式加强上市公司与标的公司及其下属子公司之间的交流和信息共享，建立共同认同的价值观和发展战略；通过完善公司人力资源制度以推动标的公司核心团队的建设、健全人才培养机制，强化对核心人员竞业禁止的管理，并适时推出具备可行性的综合长效激励方案，加强对优秀人才的吸引力，从而保障上市公司与标的公司现有经营团队的稳定。

　　截至本回复出具之日，博达新能已与核心技术人员签订了正式的劳动合同及相关竞业禁止协议。标的公司目前核心技术人员均在公司任职多年，且大部分均签署了无固定期限劳动合同，具有较好的稳定性。

　　为吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，标的公司设立了长期有效的员工股权激励计划，从职级维度、岗位重要性维度、领导力维度、潜力维度等多个维度筛选激励人员。同时，标的公司通过设置锁定期保持员工长期服务的稳定性，本次实施的员工股权激励计划锁定期为自2023年8月30日起至2027年6月30日止。锁定期结束后可分批次行权（亦指“出售”），行权批次不少于2次，行权批次间隔时长不低于12个月，每次行权不高于股数的50%。

　　此外，上市公司与标的公司签署的业绩承诺及补偿协议中亦设置了超额业绩奖励条款。若标的公司业绩承诺期内累计实际净利润（即三年合计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计承诺净利润，则上市公司同意标的公司以支付现金的方式给标的公司核心团队进行超额业绩奖励，并且超额业绩奖励不得超过本次重组交易价格的20%，不超过其超额业绩部分的40%。

　　因此，本次重组完成后标的公司会继续保持现有管理团队和核心业务团队的稳定性并通过完善的薪酬及激励机制激发管理团队和核心业务团队的积极性，进而维持其原有业务运营管理的相对独立和持续性。

　　本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其生产经营与日常管理将与上市公司实现全面衔接并纳入统一管理体系。标的公司将继续以独立法人形式存在，作为上市公司的独立子公司运营，其现有的组织结构基本不变；上市公司的机构设置亦不会发生重大变化。上市公司将结合标的公司的特点对其原有的管理制度和体系进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准，同时保持与子公司的沟通与协作，增强双方的协同效应。未来上市公司将根据《公司法》《公司章程》等的规定和要求履行股东义务并行使股东权利，积极参与并支持各标的公司的运营管理和决策。

　　综上所述，当前公司的首要目标是完成重大资产重组工作，并不断增强与标的公司在人员、业务、管理架构等方面的整合。本次交易完成后，公司资产质量以及盈利能力得到有效提升。同时，公司将继续专注主营业务，充分利用本次交易带来的新业务增长点为公司未来长期发展积蓄力量。

　　上市公司已于《安徽省交通建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案” 之 “（四）本次交易完成后的整合计划”中补充披露后续拟对标的公司实施整合的具体措施及计划安排。

　　二、结合公司现有的经验、人员及技术等储备，以及前述整合措施及计划，说明在主营业务、主要生产区域有较大差异的情况下，公司后续能否对标的公司经营和财务等方面实施有效管控。

　　上市公司现有的经验、人员及技术等储备，以及前述整合措施及计划情况具体如下：

　　上市公司具备丰富的内控管理经验和卓越的运营管理能力。自上市以来，公司不断完善内控体系，提升内控管理工作水平，优化公司治理结构金年会官方网站，严格履行信息披露义务，使内部控制的完整性、合理性和有效性进一步增强，为公司稳健发展持续提供坚实的基础和保障。公司通过多年来的实践和总结，已经逐步形成了有效的目标考核机制、科学合理的项目策划管理体系、“先策划、后控制”的动态成本管理思想、“标准流程化、流程信息化”的管控手段等为核心的项目管理模式，提高项目管理效率，保证了项目的品质。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将依据实际情况，借助多年积累的内控管理经验和运营能力储备充分快速地理解标的公司业务体。