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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述
1、江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司石化业务板块的配套公用工程，减少关联交易，降低运营成本，提升盈利能力，公司的全资子公司江苏盛虹石化产业集团有限公司（以下简称“石化产业”）拟向关联方盛虹石化集团有限公司（以下简称“盛虹石化”）以现金方式收购其持有的盛虹石化（连云港）港口储运有限公司（以下简称“石化港储”）、连云港广弘实业有限公司（以下简称“广弘实业”）100%股权。
2023年9月27日，石化产业与盛虹石化在苏州市签订《股权收购协议》。其中，标的公司股权交易价格以资产评估报告的评估结果作为定价依据，石化港储100%股权的交易价格为164,843.13万元，广弘实业100%股权的交易价格为59,477.46万元，合计224,320.59万元；同时，本次收购完成后，石化产业将通过增资、借款等方式，以确保石化港储及其子公司向盛虹石化偿还借款53,898.68万元、广弘实业向宏威(连云港)精细化学品有限公司偿还借款4,123.68万元。本次交易完成后，公司通过石化产业间接持有石化港储、广弘实业100%股权，石化港储、广弘实业将纳入公司合并财务报表范围。
2、盛虹石化系公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业，截至公告日，盛虹石化直接持有公司1,052,404,479股股份，占公司总股本的15.92%，本次交易构成公司的关联交易。
3、2023年9月27日，公司第九届董事会第八次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司江苏盛虹石化产业集团有限公司收购股权暨关联交易的议案》。关联董事缪汉根先生回避表决，公司独立董事一致同意本次交易，并就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
石化产业成立于2019年02月25日，法定代表人：缪汉根，统一社会信用代码：91320509MA1XY2AJ9X，注册资本：2,050,000万元人民币，企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资），住所：连云港市徐圩新区港前大道399号研发中心702室，经营范围：石化产品（不含危险化学品）、化纤原料销售；石化产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；拍卖业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；合成纤维制造；合成纤维销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
盛虹石化成立于2013年04月27日，法定代表人：缪汉根，统一社会信用代码：307，注册资本：550,000万元人民币，企业类型：有限责任公司，住所：连云港市徐圩新区港前大道399号3号倒班楼407，经营范围：石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料的科技研发；化工产品（不含危化品）销售；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：连云港博创投资有限公司持股62.50%，连云港诚盛投资有限公司持股37.50%，实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。
盛虹石化于2013年4月设立，注册资本1亿元；2013年9月注册资本增加至10亿元；2014年9月股东变更为连云港博创投资有限公司、连云港诚盛投资有限公司；2015年12月注册资本增加至45亿元；2019年11月注册资本增加至55亿元。
盛虹石化是一家多元化的民营资本集团，总部位于连云港石化产业基地。核心业务为实业投资。截止2022年12月31日，盛虹石化未经审计的资产总额198.92亿元，净资产128.52亿元，2022年度营业收入4.74亿元，净利润0.84亿元。截止2023年6月30日，盛虹石化未经审计的净资产120.41亿元。
盛虹石化系公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业，截至公告日，盛虹石化直接持有公司1,052,404,479股股份，占公司总股本的15.92%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，盛虹石化为公司的关联法人。
本次关联交易标的为盛虹石化集团有限公司持有的盛虹石化（连云港）港口储运有限公司、连云港广弘实业有限公司100%股权。
石化港储成立于2013年06月19日，法定代表人：孙仁凯，统一社会信用代码：92Q，注册资本：131,000万元人民币，企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资），住所：连云港市徐圩新区港前大道西陬山三路北研发中心大楼509室，经营范围：码头及配套设施的建设与开发；货物仓主要股东：盛虹石化持股100%。
连云港宏程投资有限公司（石化港储前身）于2013年6月由盛虹石化（连云港）有限公司（盛虹石化前身）在连云港市徐圩新区投资设立，成立时公司注册资本为人民币1,000万元。经增资后，石化港储注册资本增加至131,000万元。
石化港储拥有2家全资子公司（即,连云港新荣泰码头有限公司、连云港荣泰化工仓储有限公司）、1家控股子公司（即,连云港虹洋港口储运有限公司），均位于连云港石化产业基地，现建成运营1个10万吨级、1个8万吨级、2个5万吨级、1个1万吨级码头泊位，设计年吞吐量合计1,280万吨；罐区包括化工品罐区和低温罐区（规划包括低温乙烯、低温丙烯、低温乙烷、低温丙烷/丁烷、低温液氨等低温储罐），储罐数量合计98座，总罐容约125万立方米，配套先进的水路、公路及铁路装卸设施。最近一年，石化港储运作情况良好，主要客户为石化产业及其子公司等连云港石化产业基地入园企业。2022年度及2023年1-8月，石化港储前五大客户收入占比分别为92.91%及96.70%，客户集中度较高。
2023年1-8月，石化港储与公司及其现有合并范围内子公司发生的采购、销售货物及房屋租赁等关联交易金额合计30,759.03万元；与本次交易另一标的广弘实业发生的采购货物、房屋租赁等关联交易金额合计226.98万元。
上述与广弘实业、公司及其现有合并范围内子公司发生的关联交易除外，2023年1-8月，石化港储关联交易金额合计为6,382.65万元，主要为公司实际控制人亲属控制的企业连云港虹洋热电有限公司进行必要的能源采购，以及向吴江嘉誉实业发展有限公司等贸易型关联方提供仓储物流服务。
根据2022年1月盛虹石化与石化港储签署的借款协议，盛虹石化为石化港储借款方可在借款期限及额度范围内连续、循环借款，并可提前还款。截至2023年8月31日，石化港储及其子公司向盛虹石化借款余额为47,898.68万元；截至公告日，石化港储及其子公司向盛虹石化借款余额为53,898.68万元。上述借款为无息借款，款项用途为支付供应商货款及偿还银行贷款。2024年12月31日前，石化产业将通过增资、借款等方式，以确保石化港储及其子公司向盛虹石化偿还借款53,898.68万元。
（1）石化港储不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
（2）石化港储股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易对方盛虹石化对石化港储股权拥有完全、有效的处分权，不受任何优先权或其他权利的约束。石化港储的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就石化港储2022年1月1日至2023年8月31日止的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审【2023】9564号），具体内容已于同日在巨潮资讯网（）上披露，合并报表主要财务数据如下：
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对石化港储股东全部权益在评估基准日2023年8月31日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2162号），具体内容已于同日在巨潮资讯网（）上披露。
结合本次评估目的，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值。故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。评估基准日，被评估单位股东权益账面值131,943.12万元，评估值164,843.13万元，评估增值32,900.01万元，增值率24.93%。其中，总资产账面值137,035.69万元，评估值169,935.70万元，评估增值32,900.01万元，增值率24.01%；负债账面值5,092.57万元，评估值5,092.57万元，无增减值变动。
（1）2014年10月，连云港新荣泰码头有限公司将其拥有的海域使用权（权证号2012B）抵押给金融机构，该海域使用权面积为14.03公顷，对应债权金额为4亿元人民币，对应主债权的债务履行期限2014年10月23日至2024年10月11日。本次评估未考虑该抵押事项对评估值的影响，提请报告使用者注意。
（2）2019年6月，盛虹石化（连云港）港口储运有限公司将其持有的连云港荣泰化工仓储有限公司45%股权出质给金融机构，对应债权金额为5亿元人民币，质押期限为96个月（自2019年6月27日始）。本次评估未考虑该质押事项对评估值的影响，提请报告使用者注意。
广弘实业成立于2013年06月04日，法定代表人：苏婷婷，统一社会信用代码：245，注册资本：47,000万元人民币，企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资），住所：连云港徐圩新区港前大道399号4号倒班楼408，经营范围：服装加工；机电设备、机械设备、五金交电、电子产品、建材、电气设备、仪器仪表、阀门销售；机电设备安装；土木建筑工程；钢结构安装；建筑工程设备租赁。房地产开发经营；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广弘实业于2013年6月由朱红娟在连云港市徐圩新区投资设立，成立时公司注册资本为人民币100万元。2020年2月，广弘实业注册资本增加至2,000万元。
2021年7月，广弘实业股东由朱红娟变更为盛虹石化，注册资本增加至17,250万元。2021年8月，广弘实业注册资本增加至23,000万元。2022年1月，广弘实业注册资本增加至47,000万元。
广弘实业从事房屋租赁、物业管理业务，主要建设并运营盛虹云海湾项目，该项目坐落于连云港市徐圩新区，是公司员工生活配套保障重点工程。2022年度及2023年1-6月，广弘实业前五大客户收入占比分别为88.48%及90.69%，客户集中度较高。
盛虹云海湾项目是为公司员工倾力打造的集餐饮、教学、休闲、运动等多功能于一体的高端综合居住区，其中，一期项目总建筑面积约15万平方米，共建设17层高端公寓9栋，综合楼1栋,配套风味餐厅、多功能厅、运动中心等，已于2022年7月投入使用。二期项目总建筑面积约17万平方米，设有高端公寓12栋，配套有商业和心理辅导中心，目前已完成主体结构封顶并部分投入使用。盛虹云海湾项目已纳入连云港保障性租赁住房管理，采取只租不售的方式经营，仅用于公司石化业务板块子公司员工的住宿。最近一年，广弘实业运作情况良好。
2023年1-6月，广弘实业与公司及其现有合并范围内子公司发生的采购、提供租赁及物业等服务等关联交易金额合计3,417.94万元；与本次交易另一标的石化港储的子公司发生的提供租赁及物业等服务关联交易金额169.24万元。
根据2022年1月宏威(连云港)精细化学品有限公司与广弘实业签署的借款协议，宏威(连云港)精细化学品有限公司为广弘实业提供不超过6,000万元的无息借款，借款期限三年，无需借款方提供担保，借款方可在借款期限及额度范围内连续、循环借款，并可提前还款。截至2023年6月30日，广弘实业向实际控制人亲属控制企业宏威(连云港)精细化学品有限公司借款余额为4,123.68万元。上述借款为无息借款，用于支付供应商货款及偿还银行贷款。2024年12月31日前，石化产业将通过增资、借款等方式，以确保广弘实业向宏威(连云港)精细化学品有限公司偿还上述借款。
（1）广弘实业不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
（2）广弘实业股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易对方盛虹石化对广弘实业股权拥有完全、有效的处分权，不受任何优先权或其他权利的约束。广弘实业的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就广弘实业2022年1月1日至2023年6月30日止的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审【2023】9563号），具体内容已于同日在巨潮资讯网（）上披露，主要财务数据如下：
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对广弘实业股东全部权益在评估基准日2023年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2168号），具体内容已于同日在巨潮资讯网（）上披露。
结合本次评估目的，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值。故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。评估基准日，被评估单位股东权益账面值47,340.04万元，评估值59,477.46万元，评估增值12,137.42万元，增值率25.64%。详见下表所示：
（1）广弘实业盛虹云海湾一期项目筹建，向中国建设银行股份有限公司连云港港口支行借款46,000.00万元，截止评估基准日借款余额44,355.68万元，系由公司拥有的“苏2023连云港市不动产权第0072396号”房产及土地使用权作为抵押，并以“盛虹云海湾一期”住房租赁项目合同项下约定的租金收入形成的应收账款作为质押。
广弘实业盛虹云海湾二期项目筹建，向中国建设银行股份有限公司连云港港口支行借款 55,000.00万元（截止评估基准日借款 30,000.00万元，2023年 9月21日新增借款25,000.00万元），截止评估基准日借款余额26,205.62万元，系由广弘实业拥有的“苏2021连云港市不动产权第0065158号”土地使用权作为抵押，并以“盛虹云海湾二期”住房租赁项目合同项下约定的租金收入形成的应收账款作为质押。
（2）截止评估基准日，广弘实业在建工程盛虹云海湾二期项目已取得土地不动产权证、建设工程规划许可证等证照，因尚未取得房产权证，在建工程建筑面积依据建设工程规划许可证，如后续取得相关房产权证，权证记载的建筑面积与目前如不符，则以权证记载信息为准，资产基础法的评估值应作相应调整。
本次交易的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，符合相关评估资质要求。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有充分独立性。
本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用资产基础法进行评估，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易以标的资产的评估结论为依据，交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价公平、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
本次交易标的公司的股权转让价格以评估机构的评估结果作为定价基础经协商确定。具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对石化港储、广弘实业的股权在评估基准日的市场价值进行评估。石化港储于评估基准日2023年8月31日采用资产基础法评估的股东全部权益价值为164,843.13万元，广弘实业于评估基准日2023年6月30日采用资产基础法评估的股东全部权益价值为59,477.46万元。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，经共同协商，交易各方一致同意，石化港储100%股权的交易价格为164,843.13万元，广弘实业100%股权的交易价格为59,477.46万元，合计224,320.59万元。
同时，按经审计的相关负债账面价值，石化产业将通过增资、借款等方式，以确保2024年12月31日前石化港储及其子公司向盛虹石化偿还借款53,898.68万元、广弘实业向宏威(连云港)精细化学品有限公司偿还借款4,123.68万元。
2023年9月27日，石化产业（甲方）与盛虹石化（乙方）在苏州市签订《股权收购协议》。主要内容如下：
1、根据标的资产《评估报告》，石化港储的净资产评估值为164,843.13万元，广弘实业的净资产评估值为59,477.46万元。各方同意由甲方按照本协议约定及上述评估值收购目标公司 100%的股权，成为其唯一股东。各方确认，本协议项下的股权收购价款为人民币 224,320.59万元，其中石化港储交易价格为164,843.13万元，广弘实业交易价格为59,477.46万元。
2、各方确认，本协议项下的股权收购价款分期支付，具体方式为：（1）目标公司完成股权转让工商变更登记之日，甲方以现金支付 40%的股权收购价款；（2）自目标公司完成股权转让工商变更登记之日起1年内，甲方以现金支付60%的股权收购价款。
3、各方确认，于本协议生效之日起5个工作日内，各方及目标公司应至目标公司注册地工商行政管理部门办理本次交易相应的工商变更登记手续。
6、各方同意并确认，目标公司在过渡期产生的损益由甲方享有或承担，本协议约定的股权收购价款不进行调整。
7、各方确认，目标公司与其员工签订的劳动合同、劳务合同将继续有效，目标公司应按照该等合同的约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化，本次交易不涉及员工安置问题。
8、各方确认，截止至协议签署日，石化港储及其子公司荣泰化工仓储、新荣泰码头欠付乙方借款本金总计53,898.68万元，2024年12月31日前，甲方将通过增资、借款等方式，以确保石化港储及其子公司向盛虹石化偿还借款53,898.68万元；截止至协议签署日，广弘实业欠付乙方关联方宏威（连云港）精细化学品有限公司借款本金总计4,123.68万元，2024年12月31日前，甲方将通过增资、借款等方式，以确保广弘实业将向乙方关联方宏威（连云港）精细化学品有限公司偿还上述借款。
9、如因目标公司存在任何未向甲方披露的资产瑕疵，导致甲方或目标公司未来承担任何罚款或损失，乙方将足额补偿甲方或目标公司因此发生的支出或损失。
10、协议各方应按中国法律、法规的规定各自承担因本次交易而产生的应由其缴纳和支付的税费。各方就商谈、草拟、签署及执行本协议所产生的费用及开支，由各方自行承担。就本次交易涉及的工商变更登记所需支出的费用，由目标公司承担。
11、本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，且经甲方母公司江苏东方盛虹股份有限公司股东大会审议通过本次交易后生效。
1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债权债务转移等情况。
2、本次关联交易完成后，不存在同业竞争或导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用等情况。
3、本次关联交易不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性。本次收购资金来源为公司自有资金。
4、本次关联交易完成后将新增日常关联交易，主要为石化港储向关联方采购蒸汽、电力，以及向关联方提供仓储物流服务金年会app，但石化港储、广弘实业与上市公司及其现有子公司之间发生的仓储物流服务金年会app、房屋租赁等关联交易将通过本次交易实现在合并层面的内部抵消，整体上减少上市公司关联交易规模。
本次收购标的公司石化港储、广弘实业主要从事仓储物流、房屋租赁等业务，向公司位于连云港石化产业基地的石化产业链公司（盛虹炼化（连云港）有限公司、江苏斯尔邦石化有限公司、江苏虹港石化有限公司等）提供基础设施及配套服务，具有良好的业务协同性，本次收购符合公司对同行业或上下游产业整合的政策方向，有利于公司石化业务板块降低运营成本，提高项目经济效益。通过本次收购，标的公司将纳入上市公司合并范围内，整体上减少上市公司与实际控制人控制的企业之间的关联交易。
随着公司盛虹炼化一体化项目的投产，江苏斯尔邦石化有限公司、江苏虹港石化有限公司各类新产品及改扩产项目的陆续开工建设，以及连云港石化产业基地内其他企业的入驻，标的公司在满足公司石化业务板块内部需求的基础上能够辐射园区其他企业，未来具有良好的盈利预期，本次收购有利于提高公司的盈利能力。
当年年初至披露日，上市公司与盛虹石化（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人，不包括本次交易金额）累计已发生的各类关联交易的总金额45.50亿元，均已履行了必要的审批程序。
公司事前已向独立董事提供本次董事会审议事项的相关资料，在召开会议之前我们已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，并进行了必要的沟通，同意将议案提交公司第九届董事会第八次会议审议。公司董事会在审议议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
（1）本次会议的召集、召开以及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，其他非关联董事一致同意议案。
（2）本次收购有利于进一步完善公司石化业务板块的配套公用工程，减少关联交易，降低运营成本，提升盈利能力。
（3）本次交易标的由具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司进行评估，资产评估机构的选聘合理、评估机构具有独立性、资产评估方法适当、评估假设前提和评估结论合理。
（4）本次交易标的作价以评估机构的评估结果作为定价基础经协商确定，交易价格公允合理，交易协议内容公平合理，遵循了一般商业条款。因此，本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。